Contrat de location financière d’un matériel et contrat de maintenance de ce matériel : la résiliation de l’un entraîne-t-elle la résiliation de l’autre ?

Par deux arrêts récents, la Cour de cassation confirme l’interdépendance de contrats concomitants ou successifs, qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière, la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité des autres, nonobstant toute clause contractuelle contraire, sauf pour la partie à l’origine de l’anéantissement de cet ensemble contractuel qui demeure tenue d’indemniser le préjudice causé par sa faute (Cass. com., 12 juillet 2017, n°15-23552 et 15-27703).

Dans la première espèce, des notaires avaient conclu un contrat de fourniture et d’entretien de photocopieurs, pour lesquels ils avaient souscrit, le même jour, un contrat de location financière. Ayant résilié ce contrat de location financière, ils avaient informé leur prestataire de leur décision de résilier également le contrat de prestations de service. Le titulaire de ce contrat de prestation de service les avait alors assignés en paiement de l’indemnité  de résiliation anticipée prévue au contrat. Ayant sans doute connaissance de la jurisprudence de la Cour de cassation, les notaires lui avaient opposé la caducité du contrat.

Dans la seconde espèce, une société avait conclu un contrat de fourniture et d’installation de matériel de surveillance électronique et de prestation de surveillance électronique et peu de temps après un contrat de location financière de ce matériel. La société ayant obtenu la résiliation du contrat de location financière, le prestataire a estimé qu’en l’absence de résiliation, le contrat de prestation de surveillance avait été reconduit et a mis en demeure la société d’accepter l’installation d’un nouveau matériel ou de payer l’indemnité contractuelle de résiliation anticipée.

Dans les deux espèces, les notaires comme la société avaient été condamnées par la Cour d’appel au paiement de l’indemnité :

• dans la première espèce au motif que « les conditions générales du contrat de location ne [faisaient] dépendre ni la conclusion, ni l’exécution, ni la résiliation du contrat d’un quelconque contrat de service, lequel [avait] été conclu indépendamment du contrat de location financière puisqu’aucune clause du contrat de location du matériel ne [faisait] référence à l’obligation pour le souscripteur de conclure un contrat d’entretien pour celui-ci, ni ne [faisait] dépendre les conditions de résiliation du contrat de location de celles du contrat d’entretien ».

• dans la seconde espèce au motif que, selon la Cour d’appel, les premiers juges avaient à tort (alors au contraire qu’ils avaient appliqué la jurisprudence de la Cour de cassation) estimé que « l’indivisibilité entre les contrats en cause permettait de considérer que la résiliation anticipée du contrat de location avait nécessairement provoqué la résiliation du contrat de prestation de services, dès lors qu’il [ressortait] des énonciations mêmes de ce dernier contrat, conclu pour une durée fixe et irrévocable, qu’une telle résiliation était contraire à la loi convenue entre les parties ».

Les deux arrêts de Cour d’appel ont été annulés par la Cour de Cassation qui considère au contraire que les deux contrats étaient interdépendants et que la résiliation de l’un entraînait la caducité de l’autre.

Pascale OILLIC-AUDRAIN et Sara AL SABTY, le 25 juillet 2017